מיזוג או רכישה הם הרגע שבו כל מה שלא הוסדר בעסק — חוזים, עובדים, שכר, קניין רוחני — הופך למחיר. אנחנו מלווים את העסקה מהשלב שבו היא עוד רעיון ועד ליום שאחרי ההשלמה.
אנחנו מייצגים רוכשים ומוכרים, חברות פרטיות וקבוצות משפחתיות, בעסקאות מקומיות ובעסקאות מול גורמים בחו״ל.
עסקה מנוהלת נכון מתחילה בהחלטה על המבנה — מכר מניות, מכר פעילות או מיזוג — כי המבנה קובע את המס, את האחריות ואת מה שעובר לרוכש. משם נגזר הכול.
בעסקאות של חברות עתירות כוח אדם — קמעונאות, מזון, אבטחה, ניקיון, תעשייה — החשיפה הגדולה ביותר אינה בחוזים המסחריים אלא בתלושי השכר. הפרשות חסרות, שעות נוספות גלובליות, סיווג שגוי של קבלנים והסכמים קיבוציים שלא יושמו — כל אלה עוברים לרוכש.
מה שאנחנו עושים אחרת: מחלקת בודק שכר מוסמך של המשרד מבצעת בדיקת נאותות מבוססת נתוני שכר בפועל, ולא רק סקירת מסמכים. הפער שמתגלה שם הופך לסעיף מחיר או לשיפוי — לפני החתימה, לא אחריה.
זו רשימת נקודות הכשל שאנחנו בודקים בכל עסקה, ומה שנעשה כדי לסגור כל אחת מהן.
סט המסמכים המלא, לפי סדר הופעתם בעסקה.
| המסמך | מה הוא מסדיר | שלב |
|---|---|---|
| הסכם סודיות (NDA) | הגנה על המידע שנחשף במשא ומתן, כולל איסור פנייה לעובדים וללקוחות. | מוקדם |
| מזכר הבנות (LOI) | מחיר ומבנה עקרוניים, בלעדיות, לוח זמנים ותנאים מתלים. | מוקדם |
| רשימת דרישות לבדיקת נאותות | מה בדיוק נדרש מהמוכר, בחלוקה לתחומים ובסדר עדיפויות. | בדיקה |
| דוח ממצאים משפטי | החשיפות שאותרו, כימותן והמלצה לטיפול בכל אחת. | בדיקה |
| דוח בדיקת שכרייחודי למשרדנו | כימות חשיפות עבר מול עובדים על בסיס נתוני שכר בפועל. | בדיקה |
| הסכם רכישה | מצגים, התחייבויות, מנגנון מחיר, שיפויים ותנאי סגירה. | מסמכי עסקה |
| הסכם בעלי מניות | היחסים לאחר העסקה כשהמוכר נשאר שותף מיעוט. | מסמכי עסקה |
| הסכמי העסקה ואי־תחרות | המשך העסקת מנהלי מפתח והגבלת המוכרים לאחר העסקה. | מסמכי עסקה |
| מסמכי סגירה | החלטות אורגנים, העברת מניות, עדכון רשם והסבת רישיונות. | השלמה |
| תוכנית 90 הימים | סדר הפעולות המשפטיות בחודשים הראשונים שאחרי ההשלמה. | אחרי |
טווחי הזמן אופייניים לעסקה בחברה פרטית בינונית וללא צורך באישור רגולטורי מיוחד.
הבנת המהלך, מבנה החברות, הצדדים והמניעים. החלטה ראשונית על מבנה העסקה.
פגישה אחתהסכם סודיות ומזכר הבנות עם בלעדיות ולוח זמנים מחייב.
1–2 שבועותבדיקה משפטית, תעסוקתית ורגולטורית, וכימות הממצאים לסכומים.
3–6 שבועותהסכם הרכישה, מנגנוני המחיר, השיפויים והנספחים.
3–5 שבועותהשלמת התנאים המתלים, חתימה, העברות ורישום — וליווי בחודשים שאחרי.
2–4 שבועותהיתרון של המשרד בעסקאות M&A נובע מכך שהמחלקות שמאתרות את החשיפות הכי יקרות יושבות אצלנו פנימה.
בחברות עתירות עובדים, החוב הגדול ביותר מוסתר בהפרשות ובשעות. אנחנו בודקים אותו על נתוני אמת והופכים אותו לסעיף בעסקה.
העברת עובדים, שימור רצף זכויות, הסכמים קיבוציים והתייעלות שלאחר המיזוג — מטופלים על ידי מי שמייצג בבתי הדין לעבודה מדי שבוע.
נכסי הנדל״ן של החברה הנרכשת, הסבת חוזי שכירות, וטיפול במחלוקות שמתגלות לאחר ההשלמה — באותו משרד.
מכר מניות מעביר את החברה כמות שהיא, על נכסיה והתחייבויותיה, ולרוב עדיף למוכר. מכר פעילות מאפשר לרוכש לבחור מה הוא לוקח ולהשאיר מאחור התחייבויות, ולרוב עדיף לו. ההכרעה תלויה בהיקף החשיפות שהתגלו בבדיקת הנאותות ובהשלכות המס לכל צד, ולכן היא מתקבלת אחרי הבדיקה ולא לפניה.
בחברה פרטית בינונית, ללא אישורים רגולטוריים מיוחדים, הטווח האופייני הוא שלושה עד חמישה חודשים ממזכר ההבנות ועד ההשלמה. בדיקת נאותות שמגלה חשיפות משמעותיות, או תלות באישור רשות התחרות, מאריכות את הלוח.
במכר מניות — כן, החברה נשארת אותה חברה על כל התחייבויותיה. במכר פעילות התמונה מורכבת יותר, וזכויות עובדים עשויות לעבור גם בלי שהוסכם על כך במפורש. זו בדיוק הסיבה שבדיקת נאותות תעסוקתית אינה מותרות.
מנגנון שבו חלק מהתמורה משולם בעתיד, בהתאם לביצועי החברה. הוא מגשר על פערי הערכת שווי, אך יוצר סכסוכים כשההגדרות עמומות. אם משתמשים בו — צריך להגדיר במדויק את שיטת המדידה, את מי שמנהל את החברה בתקופה, ואת המנגנון במקרה של מחלוקת.
בעסקאות משפחתיות המשא ומתן מתנהל בשתי חזיתות: מול הרוכש, ובין בני המשפחה. עוד לפני היציאה לשוק צריך להסדיר את עמדת המשפחה — מי מוכר, מי נשאר, איך מתחלקת התמורה ומה קורה עם בני משפחה שמועסקים בעסק.
רוב התיקים נוגעים ביותר ממחלקה אחת. הליווי נעשה תחת קורת גג אחת, בלי להעביר את התיק בין ספקים.
הקמת רשת, רכישת זיכיון והסכמי מייסדים
לעמוד המחלקה ←מאגרים, הסכמי עיבוד ואירועי אבטחת מידע
לעמוד המחלקה ←צוואות, ייפוי כוח מתמשך והעברת עסק משפחתי
לעמוד המחלקה ←מו״מ, גישור, בוררות וליטיגציה מסחרית
לעמוד המחלקה ←פגישה ראשונה ממוקדת: המבנה המוצע, הסיכונים הגלויים והנסתרים, ומה נדרש עוד לפני שיוצאים למשא ומתן.
הפנייה נשלחת ישירות למחלקת המיזוגים והרכישות. אין בפנייה כדי ליצור יחסי עורך דין–לקוח.
